DDC

Thông điệp của chúng tôi muốn chuyển đến Chính phủ trong chủ trương chuyển đổi DNNN, tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con lần này là Chính phủ nên chỉ đạo Ban soạn thảo nghị định tìm cách đoạn tuyệt với cách suy nghĩ nặng về bao cấp, nặng về phòng ngừa rủi ro “chức vụ” được khoác bên ngoài bởi chiếc áo đổi mới trong mối quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con.

Chỉ có đổi mới tư duy triệt để và xác lập các yếu tố thị trường bao gồm thị trường hàng hoá, thị trường lao động, thị trường vốn và kể cả thị trường ngoại hối trong mối quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con thì chúng ta mới có thể phát huy sức mạnh không giới hạn của từng thành viên trong tập đoàn để nhanh chóng đưa các tổng công ty chuyển hoá thành các tập đoàn kinh tế mạnh trong quá trình hội nhập.

Những hạn chế của mô hình tổng công ty

Để có cái nhìn toàn cảnh về chủ trương chuyển đổi tổng công ty, DNNN theo mô hình công ty mẹ – công ty con, trước hết chúng tôi tổng kết sơ bộ lý do của việc chuyển đổi lần này và quan niệm về công ty mẹ, công ty con theo cách nhìn của các cơ quan soạn thảo chính sách mà chủ yếu là Bộ kế hoạch và đầu tư. Phần tiếp theo chúng tôi sẽ đưa ra những nhận định và giải pháp cho vấn đề chuyển đổi DNNN theo mô hình công ty mẹ – công ty con.

Trước hết trong tờ trình Thủ tướng Chính phủ, Bộ kế hoạch và đầu tư đã có tổng kết như  sau:

Qua 8 năm thực hiện theo mô hình tổng công ty 90 và 91, mặc dù đã có những đóng góp tích cực cho phát triển kinh tế đất nước, chi phối được các ngành, lĩnh vực then chốt nhưng kết quả hoạt động của các tổng công ty chưa tương xứng với tiềm năng và nguồn lực được Nhà nước đầu tư. Mô hình tổng công ty còn có những hạn chế sau đây:

Một là, cách thức thành lập tổng công ty hiện nay chủ yếu vẫn dựa vào mối quan hệ ngang theo kiểu hành chính, ghép nối, gom đầu mối mà chưa dựa vào sự tự chủ đầu tư lẫn nhau, chi phối lẫn nhau.

Hai là, quan hệ về vốn, tài sản, công nghệ giữa tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên chưa thật chặt chẽ, không gắn bó. Trong đó, hạn chế chủ yếu là giữa tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên chưa phân định rõ về tài sản, vốn, quyền lợi, nghĩa vụ của các bên, chưa bảo đảm quyền pháp nhân tổng công ty và pháp nhân doanh nghiệp thành viên, vai trò hỗ trợ phát triển cho các doanh nghiệp thành viên cũng chưa đạt được mục tiêu đề ra. Vì vậy, phần lớn các tổng công ty chưa phải là một thực thể kinh tế thống nhất để phát huy sức mạnh của toàn tổng công ty.

Ba là, trong nội bộ cơ quan quản lý và điều hành tổng công ty còn nhiều vấn đề chưa hợp lý, cản trở quá trình phát triển sản xuất kinh doanh của tổng công ty.

Bốn là, cơ cấu thành viên và quan niệm về thành viên tổng công ty không còn phù hợp với thực tế đã thay đổi. Hiện nay giữa các doanh nghiệp đã có sự  đan xen, đầu tư nắm giữ cổ phần, chi phối lẫn nhau không chỉ bằng vốn, tài chính mà bằng cả bí quyết công nghệ, thị trường… Trong khi đó, cơ cấu thành viên tổng công ty hiện nay chỉ gồm các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, tổng công ty càng tiến hành cổ phần hóa thì số lượng doanh nghiệp thành viên càng giảm đi.

Năm là, các cơ chế, chính sách đối với tổng công ty, DNNN như về tích lũy vốn, tái đầu tư, chế độ khấu hao, quyền quyết định đầu tư, thu hồi vốn v.v… chưa tạo điều kiện để tổng công ty, các doanh nghiệp phát triển thành các tập đoàn kinh tế mạnh.

Quan điểm về công ty mẹ - công ty con

Quan điểm về công ty mẹ và công ty con lần này cho rằng công ty mẹ là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó. Trong đó:

Cổ phần chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó.

Quyền chi phối là quyền quyết định đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một cổ đông, bên góp vốn, sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có vốn cổ phần, vốn góp.

Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý riêng và có trụ sở chính trên lãnh thổ Việt Nam. Công ty mẹ sử dụng tài sản của mình để đầu tư, góp vốn cổ phần, liên doanh, liên kết hình thành các công ty con, công ty liên kết.

Công ty con là công ty do một công ty khác sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối.

Một công ty mẹ có thể có các loại công ty con sau đây: Công ty cổ phần do công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối, công ty TNHH từ hai thành viên trở lên do công ty mẹ giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, công ty liên doanh với nước ngoài do công ty mẹ giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, công ty TNHH một thành viên do công ty mẹ là chủ sở hữu, công ty con nhà nước (do công ty mẹ nhà nước giữ 100% vốn điều lệ).

Chưa xác lập được yếu tố thị trường

Trước hết chúng tôi đưa ra những nhận định của mình về tổng kết của các cơ quan chức năng trong việc nhìn nhận những hạn chế của mô hình tổng công ty hiện nay. Những nhận định như trên về cơ bản là chính xác nhưng dường như các cơ quan chức năng vẫn chưa thực sự nhìn nhận mối quan hệ giữa tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên theo các mối quan hệ của kinh tế thị trường. Điều chúng tôi muốn nói đến ở đây là các cơ quan chức năng hình như vẫn chưa xác lập được một mô hình mẫu trong các mối quan hệ này. Không chịu nhìn nhận hay chưa thực sự dũng cảm trong việc chỉ ra yếu tố cơ bản nhất mang tính chất chi phối đến sự thành công trong mối quan hệ giữa tổng công ty và các doanh nghiệp thành viên, thì có lẽ cho dù có ban hành bao nhiêu nghị định đi chăng nữa về đổi mới DNNN, chuyển đổi tổng công ty, DNNN theo mô hình công ty mẹ - công ty con chúng ta cũng vẫn không đạt được mục tiêu.

Yếu tố thị trường quan trọng nhất trong mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ – công ty con thực ra rất đơn giản: đó là mối quan hệ về vốn và kèm theo đó là sự tự do hoàn toàn trong mối quan hệ chồng chéo, qua lại giữa mẹ và con, giữa mẹ con và bên ngoài; giữa mẹ con trong nước đối với các định chế tài chính nước ngoài. Tất cả các mối quan hệ này đương nhiên không thể bị can thiệp bằng các mệnh lệnh hành chính hoặc bởi những hạn chế vì những lý lẽ không rõ ràng và chưa được thực tế kiểm định. Khi xuất hiện các mệnh lệnh hành chính hoặc các hạn chế trong các mối quan hệ này thì mô hình công ty mẹ – công ty con chắc chắn sẽ thất bại. Chẳng hạn như hiện nay các cơ quan chức năng vẫn còn đang tranh luận về quyền đầu tư trở lại của công ty con đối với công ty mẹ. Có 2 loại ý kiến về vấn đề này:

- Công ty con có thể đầu tư vào các công ty khác, nhưng không cho phép công ty con đầu tư ngược vào công ty mẹ vì có thể gây ra tình trạng đầu tư “ảo”, vòng vo, khó kiểm soát.

- Không hạn chế việc đầu tư trở lại của công ty con đối với công ty mẹ, hoặc hạn chế ở mức % nào đó so với vốn điều lệ của công ty con.

Thậm chí các chuyên gia hoạch định chính sách và soạn thảo quy chế tổng công ty theo mô hình công ty mẹ – con còn dẫn chứng các Chaebol Hàn Quốc do đầu tư chồng chéo lẫn nhau đã dẫn đến khủng hoảng tài chính. Dựa vào đó các chuyên gia đề nghị chưa nên cho phép các công ty con đầu tư ngược trở lại công ty mẹ. Những ai có hiểu biết về nguyên nhân cuộc khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997 và kéo theo đó là cuộc khủng hoảng các Chaebol Hàn Quốc cũng cùng trong năm ấy là do các nguyên nhân thuộc về quản lý kinh tế vĩ mô của Chính phủ và căn bệnh lây lan của cơn bão tài chính chuyển từ quốc gia này sang quốc gia khác chứ không phải là do quan hệ chồng chéo giữa mẹ và con.

Yếu tố phi thị trường trong công ty mẹ – con theo dự thảo của Ban soạn thảo nghị định về chuyển đổi tổng công ty, DNNN theo mô hình công ty mẹ – con còn thể hiện ở rất nhiều quy định mang tính chất hành chính khác, sau đây là một số minh họa:

- Công ty mẹ có quyền quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty con.

- Công ty mẹ có quyền quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty; quyết định việc cổ phần hóa, chuyển nhượng và tỷ lệ % chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty con nhà nước cho tổ chức, cá nhân khác.

- Công ty mẹ có quyền sử dụng vốn và các quỹ của công ty con cho hoạt động kinh doanh theo nguyên tắc có hoàn trả.

…

Chúng ta có thể thấy có quá nhiều yếu tố phi thị trường trong các mối quan hệ trên bằng các mệnh lệnh không rõ ràng, rất dễ gây nhầm lẫn và làm hại đến quyền lợi của các công ty con thông qua các cụm từ như : “công ty mẹ có quyền quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty con”; “có quyền sử dụng vốn của các công ty con và sau đó là hoàn trả”… Quá trình can thiệp bằng cách sử dụng vốn của các công ty con và sau đó hoàn trả lại hầu như không có một quốc gia nào trên thế giới áp dụng. Cũng như làm gì có việc công ty mẹ có quyền quyết định sửa đổi bổ sung điều lệ công ty con. Nếu thế còn ai dám đầu tư vào công ty con nữa. Có lẽ chính vì suy nghĩ như thế cho nên quan điểm của các cơ quan chức năng trong việc soạn thảo nghị định về công ty mẹ – con lần này có diễn giải công ty mẹ phải có cổ phần chi phối chiếm trên 50% vốn điều lệ công ty con trở lên, con số này khó có một quốc gia nào trên thế giới có được.

Thậm chí trong điều lệ hoạt động của một tổng công ty tại TP.HCM còn quy định tổng công ty có quyền huy động và điều hòa ngoại tệ giữa các đơn vị thành viên nhằm sử dụng vốn có hiệu quả nhất trong toàn công ty. Quy định này trên thực tế đã tước bỏ toàn bộ quyền hội nhập kinh tế quốc tế của các doanh nghiệp thành viên. Các trạng thái ngoại hối của các đơn vị thành viên có thể bị mất cân đối bất kỳ lúc nào nếu công ty mẹ sử dụng quyền này. Điều này dẫn đến những hậu quả do rủi ro tỷ giá mang lại, ảnh hưởng đến nợ nần, quan hệ thanh toán quốc tế của các doanh nghiệp thành viên.

Chúng tôi cho rằng yếu tố mang tính quyết định để dẫn đến sự thành công trong việc chuyển đổi tổng công ty, DNNN theo mô hình công ty mẹ – công ty con lần này là Chính phủ phải chỉ đạo cho các cơ quan chức năng, đặc biệt là Ban soạn thảo chính sách, phải thực sự đổi mới tư duy và xóa đi hoàn toàn những suy nghĩ mang tính bao cấp trong quan hệ công ty mẹ – công ty con và xác lập các yếu tố thị trường trong các mối quan hệ này. Chính phủ nên xem đây là nguyên tắc hàng đầu trong việc chuyển đổi tổng công ty, DNNN theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Yếu tố tỷ trọng vốn đầu tư và những quy tắc pháp lý thể hiện trong các bộ luật về huy động vốn thông qua các phương thức phát hành chứng khoán hoặc vay ngân hàng phải là những căn cứ quan trọng nhất để xây dựng mô hình công ty mẹ – công ty con. Điều này có nghĩa là mẹ và con có thể huy động vốn bằng bất kỳ phương thức nào trên thị trường tài chính. Tổ chức quản lý công ty mẹ – công ty con, do đó, cũng linh hoạt thay đổi tùy theo tỷ trọng vốn đầu tư và các phương thức huy động vốn.

Ở các nền kinh tế phát triển, tất cả các mối quan hệ trên đều có thể diễn ra dưới bất kỳ mô thức nào miễn là tối đa hóa giá trị của toàn tập đoàn. Chẳng hạn các bạn có thể hình dung trong những trường hợp cần thiết các công ty con thuộc tổng công ty cà phê vẫn có thể quyết định phát hành cổ phiếu ưu đãi có cổ tức thay đổi tùy theo giá cà phê trên thị trường mà công ty mẹ vẫn không có cơ sở pháp lý để cấm đoán. Mặc dù trong thực tế vẫn chưa xảy ra điều mà chúng tôi tưởng tượng về việc chia cổ tức theo giá cà phê nhưng nếu như nó xảy ra và công ty con chứng minh được rằng chính sách cổ tức này sẽ làm tăng giá trị tập đoàn thì chiến lược này vẫn hoàn toàn hợp lệ và hợp pháp bởi lẽ các công ty con đã làm những điều mà luật pháp không cấm.

Bình mới rượu cũ?

Bây giờ chúng tôi xin đề cập đến mục đích của dự thảo nghị định của Bộ kế hoạch và đầu tư  trình Chính phủ về công ty mẹ – công ty con lần này. Dự thảo nghị định có ghi rằng “Mục đích chuyển đổi, tổ chức các tổng công ty, DNNN theo mô hình công ty mẹ – công ty con nhằm: khắc phục những nhược điểm, hạn chế của mô hình tổng công ty hiện nay, tách bạch rõ pháp nhân tổng công ty và các pháp nhân mà tổng công ty đầu tư vốn vào; phân định rõ quyền, lợi ích, trách nhiệm của tổng công ty đối với các công ty con; tạo điều kiện để các tổng công ty quy mô lớn dần phát triển thành các tập đoàn kinh tế. Mục đích xây dựng nghị định là tạo cơ sở pháp lý để tiến hành thí điểm chuyển một số tổng công ty, DNNN theo mô hình công ty mẹ – công ty con, nhằm rút kinh nghiệm để nhân rộng theo chủ trương Nghị quyết Trung ương ba (khoá IX)”. Nghiên cứu kỹ mục đích của nghị định, chúng ta thấy rằng mục đích chủ yếu chỉ là nhằm khắc phục những nhược điểm của mô hình tổng công ty hiện tại. Nghĩa là chủ trương cải cách DNNN theo mô hình công ty mẹ – công ty con lần này chủ yếu cũng “quanh đi quẩn lại” nhằm khắc phục những thiếu sót hiện có, chưa dám nghĩ đến chiến lược dài hạn tương lai, mặc dù ý đồ của Ban soạn thảo là muốn các tổng công ty từng bước lớn dần và phát triển thành những tập đoàn kinh tế. Cơ sở cho những nhận định trên của chúng tôi là Chính phủ vẫn chưa dám nhìn nhận sự thật về mối quan hệ về việc xác lập các yếu tố thị trường, đặc biệt là thị trường vốn, thị trường tiền tệ giữa công ty mẹ và các công ty con. Trong phần diễn giải của dự thảo nghị định và điều lệ tổ chức hoạt động của một số tổng công ty tại TP.HCM dường như lại càng khẳng định thêm cho nhận định trên. Hầu hết các phần của nghị định và trong hoạt động chỉ đề cập đến quyền lợi và nghĩa vụ của công ty mẹ một cách chi ly không cần thiết, chẳng hạn như các vấn đề về lập quỹ khấu hao, quỹ dự phòng, phân phối lợi nhuận, bảo toàn vốn v.v. Nếu chúng ta để cho các yếu tố thị trường xác lập các mối quan hệ này thì nghị định của Chính phủ chỉ nên nêu những nguyên tắc chung, còn những vấn đề mang tính nghệ thuật trong quản lý tài chính kế toán, tiếp thị v.v lại là các nhiệm vụ của các giám đốc, và thể hiện trong điều lệ cụ thể của từng tổng công ty, từng công ty mẹ với từng công ty con. Khi xem điều lệ hoạt động của một tổng công ty tại TP.HCM, chúng tôi thực sự bất ngờ khi chúng gần như giống hoàn toàn đến từng câu chữ trong nghị định dự thảo của Chính phủ, phải chăng nghị định của Chính phủ cũng chính là điều lệ của công ty mẹ công ty con? Trong khi đó phần diễn đạt dành cho công ty con lại quá ít, hình như  chúng ta lại sợ mất đi tính định hướng xã hội chủ nghĩa khi xác lập yếu tố thị trường trong quan hệ công ty mẹ – công ty con. Một khi ngay từ đầu chúng ta đã có ý e ngại và do đó dành cho mẹ quá nhiều phần của miếng bánh, thì liệu bản chất của việc chuyển đổi DNNN sang công ty mẹ – công ty con có khác gì so với mô hình tổng công ty hiện tại hay không? Hay chỉ là “bình mới rượu cũ”?

Mô hình quản lý phân tán hoặc tập trung

Chúng tôi cho rằng trong chủ trương chuyển đổi DNNN sang mô hình công ty mẹ – công ty con lần này, Chính phủ nên mạnh dạn xác lập yếu tố thị trường trong quan hệ công ty mẹ – công ty con. Các yếu tố thị trường có thể diễn ra theo mô hình quản lý phân tán (hình 1) hoặc theo mô hình quản lý tập trung (hình 2).

Trong mô hình quản lý phân tán, công ty con toàn quyền chủ động trong toàn bộ các giao dịch kể cả các giao dịch tài chính đối với công ty mẹ, đối với bên ngoài và đương nhiên là trong các quan hệ kinh tế quốc tế. Công ty con có thể huy động vốn từ công ty mẹ hoặc từ thị trường tài chính tùy thuộc vào “khẩu vị” đánh đổi giữa lợi nhuận và rủi ro. Nếu công ty con đang phải đối phó với những rủi ro kinh doanh thấp, thì công ty con có thể vay nợ từ thị trường tài chính. Ngược lại nếu công ty con đang gặp phải rủi ro kinh doanh cao thì có thể vay vốn từ công ty mẹ, nếu mẹ không sẵn lòng, công ty con có thể huy động vốn cổ phần từ thị trường vốn.

Hình 1: Mô hình quản lý phân tán 

Trong mô hình quản lý tập trung, các công ty con tập trung toàn bộ dòng tiền về công ty mẹ, sau đó mẹ sẽ thay mặt cho các con sử dụng có hiệu quả nhất toàn bộ dòng tiền này, bao gồm cả đầu tư ngắn hạn lẫn đầu tư dài hạn.

Hinh 2: Mô hình quản ly tập trung

 Tất nhiên không có sự bắt buộc hoặc cứng nhắc trong việc lựa chọn các mô hình này. Các công ty mẹ và công ty con tùy theo tỷ trọng vốn góp, tùy theo đặc điểm kinh tế – xã hội trong từng thời kỳ mà linh hoạt chuyển hóa giữa các mô hình này với nhau với mục tiêu là tối đa hóa giá trị của toàn tập đoàn. Để đạt được mục tiêu này đòi hỏi tất cả các bộ phận quản lý ở công ty mẹ và con phải có trình độ rất cao, và như chúng tôi đã đề cập chỉ có xác lập yếu tố thị trường trong quan hệ lao động, tuyển dụng chứ không phải cơ chế chỉ định chức vụ tổng giám đốc và hội đồng quản trị như hiện nay mới có thể làm thay đổi về chất trong tổ chức quản lý cho các tổng công ty theo mô hình công ty mẹ – công ty con trong quá trình hội nhập.